Preguntas frecuentes de enajenación de acciones de EPM en UNE

A la fecha no se tienen identificado potenciales compradores, pues un eventual proceso de enajenación no ha iniciado.

Si EPM no logra vender sus acciones, continuará siendo accionista de UNE y de Inversiones Telco, y de esta forma continuará expuesto a los riesgos propios de la industria, lo que podría exigir que deban asignarse recursos para nuevas capitalizaciones, limitando la inversión en los negocios estratégicos de EPM. Lo anterior, considerando las características propias de la industria de las telecomunicaciones, con la entrada de nuevos competidores y la concentración de mercado en un solo operador, que además podrían poner en riesgo el valor de la inversión.

EPM está concentrado en el desarrollo y crecimiento de sus negocios estratégicos, es decir, energía eléctrica, gas, aguas y gestión de residuos, por lo tanto, todos los esfuerzos están dirigidos hacia el fortalecimiento y mejoramiento como empresa de servicios públicos domiciliarios.

Si Millicom así lo decide, podría participar en la segunda etapa del proceso de enajenación según Ley 226 de 1995 y ser un comprador y, en caso de no comprar en ese momento, podría posteriormente ejercer su derecho de preferencia pactado en los estatutos.

Millicom no tiene la obligación de comprar las acciones de EPM en ninguna de las etapas de los procesos de enajenación, pero sí tiene derecho de participar en el proceso de enajenación que realice EPM bajo Ley 226 de 1995.

Agotado el proceso de venta según Ley 226 de 1995 y si EPM aun cuenta con acciones, Millicom podría ejercer su derecho de preferencia pactado en los estatutos.

Hasta el momento no conocemos un interés de compra por parte de Millicom. Ahora bien, la decisión de participar en un eventual proceso de enajenación de la participación que tiene EPM en UNE y/o en Inversiones Telco, es propia de Millicom, por lo tanto, sabremos si tiene intención de compra o no, cuando se realice el proceso de enajenación formal por parte de EPM, pues en ese caso tendrá la oportunidad de participar o no, si así lo decide. 

La venta de las acciones es una operación autónoma de EPM, y no está sujeta a ninguna restricción o condición más allá de las consagradas en la Ley 226 y al derecho de preferencia pactado en los estatutos de UNE. Por lo tanto, Millicom no tiene la opción de rechazar a ningún eventual comprador en este proceso de venta, ni objetar o cuestionar el resultado de dicho proceso.

Desde el punto de vista de EPM como inversionista, UNE no ha generado los beneficios esperados, sin embargo, desde el punto de vista operativo los resultados de la fusión han sido positivos, basta con observar la posición competitiva de TIGO como el tercer operador en ingresos, tercero en el negocio móvil y segundo en servicios fijos. Así mismo, la empresa tiene hoy por hoy la capacidad de entregar servicios convergentes, y ha podido destinar billones de pesos en inversión para el mejoramiento y actualización de sus redes fija y móvil con recursos generados por su operación. Las sinergias esperadas después de la fusión se materializaron inclusive en menor tiempo y por encima del valor estimado, por mencionar algunos de los beneficios que ha traído la fusión para UNE. Por otro lado, UNE adquirió dos bloques de espectro en la banda de 700Mhz, posicionándose como una empresa comprometida con el crecimiento de la industria de telecomunicaciones en Colombia. Con todo el nivel de inversión que ha requerido el negocio de telecomunicaciones y con el alto nivel competitivo de la industria, UNE ha mostrado resultados operacionales positivos presentando una gestión de los recursos adecuada.

La integración de redes móviles con Movistar ya ha empezado a generar beneficios asociados a ahorros en costos e inversiones que han tenido un impacto positivo en el EBITDA de la compañía.

El negocio de telecomunicaciones tiene un perfil de riesgo muy distinto al perfil de riesgo de servicios públicos como energía, gas, aguas y residuos. Continuar siendo accionista en UNE, podría representar a EPM compromisos futuros de inversión muy importantes y pondría a competir por recursos de capital a los negocios estratégicos del Grupo EPM, como también, afectar las transferencias al Distrito de Medellín. Además de lo anterior, la industria de telecomunicaciones es cada vez más competida, están llegando nuevos jugadores, se tienen necesidades de grandes inversiones (en tecnologías 5G) y el objetivo de EPM es no aumentar su exposición al riesgo en este negocio. Estamos en un momento oportuno para que, al vender nuestra participación accionaria, podamos generar el mayor valor posible para EPM y el desarrollo de los servicios que constituyen su razón de ser. 

Finalmente, la oportunidad para el ejercicio de la cláusula de protección del patrimonio público que vence en diciembre de 2026, la cual hace que se tenga una mayor probabilidad en la venta debido a poder ofrecer al público de manera conjunta las acciones de Millicom y EPM

La fusión cumplió el objetivo de generar mayor competitividad y sostenibilidad a UNE y sus filiales, sin embargo la intención de vender UNE se basa en razones que todavía están vigentes; adicionalmente, existen factores o condiciones actuales que soportan dicha intención de venta, como son: la oportunidad para ejercer el derecho de salida buscando una mayor probabilidad de una venta exitosa y las recomendaciones de algunas consultorías realizadas en años anteriores; la intensidad creciente de la competencia y la inversión en nuevas tecnologías como 5G; reorientar los recursos invertidos en UNE, donde EPM no es controlante, a iniciativas que sean gestionadas por EPM y hagan parte de sus negocios estratégicos y la necesidad de fortalecer la posición financiera de EPM, entre otros. 

El Distrito de Medellín no es accionista directo en UNE, por lo tanto, los dividendos que eventualmente decrete UNE corresponderán a sus accionistas directos, es decir, EPM, Inder y Millicom. Los dividendos que le correspondan a EPM se registrarán según las normas contables vigentes en el momento que sean decretados, impactando los resultados de EPM positivamente, y a su vez las transferencias al Distrito. Después de la fusión se han decretados dividendos que han seguido el procedimiento antes mencionado.

UNE y sus filiales, junto con Emtelco, han seguido generando beneficios en los territorios donde operan garantizando la prestación de sus servicios, generando más de 10.000 empleos, inversiones recurrentes para mejoramiento de redes y tecnologías, contribución vía impuestos, entre otros.

Producto de la Fusión fue posible entregar $1,4 billones al Distrito y posterior a la fusión se han recibido dividendos por $323 mil millones (incluyendo dividendos de Invertelco).

En los últimos tres años (2021 a 2023) las pérdidas de UNE ascendieron a $2.1 billones.

No obstante, UNE ha presentado un EBITDA positivo durante todos los períodos posteriores a la fusión, indicador que ha venido mejorando, pasando de un Ebitda de $1,3 billones en 2016 a $1,74 billones en el 2023

De acuerdo con el artículo 4 de la Ley 226 de 1995, el producto de la enajenación se incorporará al presupuesto de EPM como enajenante y propietario. En este sentido, será potestad de la Junta Directiva definir su destinación.

EPM cuenta con una matriz de riesgos, la cual acompañó la decisión tomada por la Junta Directiva. Sus resultados son de carácter confidencial.

UNE podrá realizar su propio análisis de riesgos, el cual no es de conocimiento de EPM.

La matriz de riesgos es un insumo que se debe tener en el momento de tomar alguna decisión frente a la posición de EPM con respecto a su participación en el negocio de Telecomunicaciones. A medida que se avance en el proceso dicha matriz deberá actualizarse.

Los procesos de venta iniciarán con el procedimiento establecido en la Ley 226 de 1995, que determina el trámite a seguir para la enajenación de participaciones del Estado en sociedades: Dicho proceso establece que en una primera etapa se ofrecerá a los destinatarios de condiciones especiales y posteriormente, al público en general; por lo tanto, en este proceso puede haber diferentes personas naturales y/o jurídicas interesadas en participar y en adquirir una parte o toda la participación accionaria que EPM tenga en UNE e Inversiones Telco.

En caso de no realizar la venta en estas dos etapas, los estatutos de UNE y su Acuerdo de Accionistas establecen la existencia de un derecho de preferencia para los otros accionistas de la compañía, es decir, Millicom tendría la oportunidad de adquirir directamente las acciones de EPM en UNE.

Y finalmente, se encuentra la posibilidad de realizar una oferta conjunta al público en general del 100% de las acciones de UNE propiedad de EPM y Millicom.

El plazo para realizar o materializar la venta estará definido en los programas y reglamentos de enajenación correspondientes, y el proceso comenzará una vez se cuente con la autorización que debe dar el Concejo para la venta, según lo requerido por la Ley 226 de 1995.

El precio de venta base será el establecido en el programa y reglamento de enajenación correspondiente, en el cual se define el precio por acción al que se ofrecerán las acciones que posee EPM en UNE y en Inversiones Telco, en la primera etapa de la Ley 226, y será la base mínima sobre la cual se ejecute el proceso de venta en la etapa siguiente del proceso de enajenación según la misma ley.

El precio estará sustentado en el estudio técnico que realice EPM, el cual considerará el valor de su inversión en la compañía, dicho estudio técnico se realizará una vez se obtenga la autorización para la venta por parte del Concejo de Medellín, y será el insumo principal para que la Junta Directiva de EPM decida el precio de venta base.

EPM no vendió a Millicom una participación, lo que se ejecutó en el 2014 fue una fusión por absorción, para lo cual se analizaron diferentes alternativas y se decidió seguir participando en la industria de telecomunicaciones mediante la conformación de una alianza estratégica con un socio que complementara la estrategia, generara sinergias y disminuyera la exposición al riesgo de EPM en ese mercado tan competitivo y con altos requerimientos en inversión, de tal manera que pudiera concentrarse en continuar creciendo en sus negocios estratégicos (energía eléctrica, gas y aguas). 

EPM no cuenta con el control de UNE ni de Inversiones Telco, por lo tanto, las valoraciones de las participaciones accionarias tienen en cuenta esta condición. 

La empresa es un negocio en marcha y el devenir de la misma no depende de que EPM sea o no su accionista.

La transacción de venta no tiene impacto sobre las geografías donde UNE presta sus servicios; sin embargo, en caso de que se tome alguna decisión de que Medellín deje de ser su domicilio principal, esta les corresponde a sus administradores. En todo caso, no se puede olvidar que su principal mercado es el Valle de Aburrá.

Efectivamente, EPM no tiene previsto seguir participando como operador de servicios de telecomunicaciones tradicional, ni como inversionista en dicho sector.  Sin embargo, por las características de los servicios que presta EPM, se requiere tener acceso a ciertos servicios y soluciones de telecomunicaciones que son necesarios para garantizar la continuidad y seguridad de la operación, y la evolución de la oferta de los servicios asociados a los negocios principales de EPM.

• No hace parte de la estrategia de EPM.
• Evitar eventuales exigencias de capital en UNE para mantener la competitividad en el mercado.
• El socio controlante no ha demostrado intención de vender su participación en UNE, pues hace parte fundamental de sus operaciones en Latinoamérica.
• EPM ya no posee conocimiento técnico específico para administrar y operar una empresa de telecomunicaciones, todo ese conocimiento pasó a UNE en 2006 en el momento de la escisión del negocio.
• Como EPM no es una empresa del sector telco, UNE perdería todas las sinergias y economías de escala que tiene al ser parte de un grupo empresarial dedicado a las telecomunicaciones; esto haría que se encarezcan los servicios, pierda competitividad, desmejore sus resultados, llevándola a una posición más parecida a empresas como ETB o Emcali, necesitando continuamente recursos o capitalización de sus socios.

Los trabajadores continuarán siendo trabajadores de UNE. Y aunque EPM logre vender su participación accionaria, Millicom, como controlante, continuará tomando las decisiones administrativas y operativas en materia laboral.

Los derechos convencionales no se modifican por un cambio de accionistas, por tal razón continuarán vigentes siempre que sigan pactados convencionalmente.

Siendo consecuentes con los análisis realizados que concluyeron que la mejor decisión para continuar participando en el negocio de telecomunicaciones era a través de la consecución de un socio con la experiencia y disposición para asumir los riesgos propios de la industria, estrategia que se materializó con la fusión entre UNE y Millicom, dicho análisis tuvo en cuenta riesgos como: Altos requerimientos de capital, largos periodos para recuperación de inversión, ciclos cortos de obsolescencia tecnológica, canibalización de ingresos, ambiente altamente competido con grandes jugadores, alta concentración de mercado y nuevos competidores, entre otros, que aún siguen estando presentes. Lo anterior explica por qué una decisión de compra genera una exposición mayor en un mercado con un nivel de riesgo muy diferente al de los negocios estratégicos de EPM.

Por otra parte, EPM hasta el momento de la fusión controló un negocio que se basaba solo en la prestación de servicios fijos; hoy en día, UNE es una compañía que presta servicios convergentes, es decir, servicios fijos y móviles, lo que representa un mayor reto en la gestión y control, con el riesgo de no ser expertos en este nuevo mundo de telecomunicaciones. Además de todo lo anterior, podríamos poner en riesgo el nivel de transferencias futuras hacia el Distrito de Medellín. 

La matriz de riesgos es elaborada por un equipo interdisciplinario de EPM, que se encarga de realizar los análisis respectivos para ser presentados ante las diferentes instancias de EPM, como comités internos y Junta Directiva. 

En caso de que EPM venda toda la participación accionaria que posee en UNE (incluyendo la acción de UNE propiedad del INDER) y en Inversiones Telco a una empresa privada, ya no existiría el control político sobre UNE, pues la compañía dejaría de ser una sociedad de economía mixta y por lo tanto una entidad descentralizada, y por ende ni el Concejo de Medellín ni otra entidad de control público podría ejercer dicho control o seguimiento a UNE o Inversiones Telco con respecto a sus decisiones y desarrollo de su función como entidad privada.

Actualmente EPM clasifica a UNE en sus Estados Financieros Separados como una “inversión en Asociada”, por lo tanto, que EPM ya no tenga la inversión en UNE no afectará los resultados, ni las transferencias futuras al Municipio. 

La dinámica de las tarifas no tiene que ver con la participación de EPM en la compañía; el comportamiento de las tarifas puede verse afectado por factores asociados a la competencia, a la estructura de costos y de operación de la compañía, entre otros. Se debe tener presente que la industria de telecomunicaciones es vigilada por la SIC y además regulada por la Comisión de Regulación de Comunicaciones.

Si el Concejo de Medellín no aprueba la venta, EPM continuará siendo accionista de UNE y de Inversiones Telco, y de esta forma continuará expuesto a los riesgos propios de esas industrias, lo que podría exigir que deban asignarse recursos para capitalizaciones futuras, limitando la inversión en los negocios estratégicos de EPM. Lo anterior, considerando las características propias de la industria de las telecomunicaciones, con la entrada de nuevos competidores y la concentración de mercado en un solo operador, que además podrían poner en riesgo el valor de la inversión.

Así mismo, se generan otros riesgos, tales como:

• Afectación del valor del patrimonio público invertido en UNE por la no ejecución oportuna e integral del derecho de salida. Dejar recursos públicos atrapados en una empresa que no es controlada y gestionada por EPM.
• Mayor endeudamiento, desplazamiento o renuncia a inversiones en negocios estratégicos con posibles afectaciones en la prestación de servicios y en ingresos para EPM. 
• Riesgo por disminución del valor de la inversión, lo que podría generar una disminución en las transferencias al Distrito de Medellín en caso de tener que registrar un nuevo deterioro de la inversión.
• Riesgo de una nueva capitalización a UNE. Aunque en 2024 la compañía ha mostrado una recuperación de algunos de sus indicadores claves, este riesgo continúa latente

En caso de que exista cualquier investigación o procesos sobre la fusión, estas seguirán su curso y debido proceso según corresponda, y EPM atenderá cualquier requerimiento o inquietud al respecto. 

Es una decisión de EPM como accionista. Así mismo, el proceso se realizará según lo establecido en la ley, además, se planea realizar diferentes socializaciones para explicar el racional y las motivaciones que se tienen para tomar esta decisión. 

Emtelco seguirá siendo la misma compañía, pero con una estructura de propiedad diferente. 

EPM ha sido un accionista con una participación e influencia significativa, con unos derechos que le han permitido gestionar su inversión y conocer de primera mano la información de las compañías, así como opinar y recomendar desde sus puestos en Junta Directiva con respecto a temas estratégicos de UNE y de Inversiones Telco.

No se tiene proyectado la creación de una nueva unidad estratégica de negocio de telecomunicaciones. 

El funcionamiento de Emtelco es independiente de quienes sean sus propietarios; por lo tanto, esta compañía deberá continuar ejecutando los contratos que ha suscrito y honrando las obligaciones contraídas en ellos.

Inversiones Telco, así como UNE, son inversiones no estratégicas y no controladas por el Grupo EPM, son negocios con un perfil de riesgo diferente a los negocios estratégicos de EPM, por lo tanto, el objetivo es tomar esos recursos públicos y reinvertirlos en negocios que estén alineados con la estrategia del Grupo Empresarial. 

EPM no se está privatizando, los procesos de desinversión que adelantó en los años 2018 y 2019 obedecieron principalmente a las necesidades de caja que se generaron luego de la contingencia del Proyecto Ituango. En este caso, el proceso de desinversión en el negocio de telecomunicaciones va a generar recursos para volver a invertir en EPM y garantizar su sostenibilidad, solidez financiera y crecimiento. 

El pasivo pensional seguirá estando a cargo de UNE. 

UNE e Inversiones Telco son empresas en marcha, por lo tanto, en caso de que EPM venda su participación en dichas compañías, las mismas continuarán operando y prestando sus servicios como hasta ahora lo vienen haciendo, para operar y prestar servicios requieren del talento humano necesario. 

Con respecto al Fondo de empleados de EPM será éste quien analice conforme a sus políticas de vinculación la continuidad de sus afiliados.

Con respecto a los sindicatos, los derechos convencionales no se modifican por un cambio de accionistas, por tal razón continuarán vigentes continuarán vigentes siempre que sigan pactados convencionalmente. 

Los derechos convencionales no se modifican por un cambio de accionistas, por tal razón continuarán vigentes siempre que sigan pactados convencionalmente.

Es un derecho consignado en favor de EPM en el Acuerdo de Accionistas suscrito con Millicom al momento de la fusión, en virtud del cual se le confieren a la empresa mecanismos sucesivos para la venta de su participación, respetándole a la vez la obligación de agotar el procedimiento establecido por la Ley 226 de 1995, al que está sometido como entidad pública. La vigencia de ese derecho va hasta el 31 de diciembre de 2026.

Es habitual y usual que los socios pacten en los acuerdos de accionistas algún mecanismo de salida y en este caso no es la excepción.

En el caso de que Millicom decida no participar en el proceso de venta según Ley 226 de 1995 y posteriormente no ejerza su derecho de preferencia, EPM y Millicom podrían ofrecer conjuntamente al mercado el 100% de su participación accionaria en UNE. Aunque para el caso de Invertelco dicha cláusula está vigente en el Acuerdo de Accionistas, no vemos posible que se pueda ejecutar de manera oportuna, pues la fecha límite para ejercer ese derecho es agosto de 2024.

Si durante el proceso de venta según Ley 226 de 1995 EPM no logró vender la totalidad de las acciones, y en caso de que Millicom no ejerza su derecho de preferencia en la compra de las mismas, EPM podría hacer uso de ese derecho especial de salida, el cual está vigente hasta el 31 de diciembre de 2026, para el caso de UNE.

• Disminuye la probabilidad de éxito en la venta al tener menos alternativas para llevarla a cabo.

• Si se materializan riesgos futuros del sector, probablemente el valor de la inversión de EPM se podría deteriorar.

• Perdería la oportunidad de contar con mayor cantidad de interesados en el proceso.   

• Mayor probabilidad de una venta exitosa.
• Incrementa la liquidez de la inversión.
• Puede generar interés para que un mayor número de inversionistas interesados participen en el proceso. 

El derecho de salida bajo las condiciones actuales del acuerdo de accionistas de UNE tiene un plazo para ser ejercido por parte de EPM hasta el 31 de diciembre de 2026.

Permite que se incremente la probabilidad de venta de la participación accionaria de EPM en la medida que puede generar mayor interés por parte de los inversionistas.

• Los negocios en el exterior son controlados y son estratégicos para EPM; UNE no es controlada por EPM y no forma parte de sus negocios estratégicos. 
• EPM consolida en sus estados financieros a las empresas del exterior; UNE no consolida en EPM, por lo tanto, no genera un efecto en sus estados financieros con respecto a sus ingresos, EBITDA, etc. 
• El Derecho de Salida bajo las condiciones actuales del Acuerdo de Accionistas tiene un plazo para ser ejercido por parte de EPM hasta el 31 de diciembre de 2026. Estamos a tiempo para poder hacerlo efectivo antes de que venza el plazo, y lo responsable por parte de la empresa es no dejar vencer esta oportunidad.
• Los negocios del exterior le permiten a EPM una mejor gestión de riesgos de sus negocios, ya que al encontrarse en otras geografías, utilizar diferentes monedas y atender otros mercados, generan un contrapeso a los impactos de condiciones políticas y económicas del mercado colombiano que es el más relevante para EPM.

A finales del año 2022, EPM determinó que el Plan de Negocios de UNE evidenciaba las tendencias crecientes de la industria, las dinámicas competitivas con la llegada de nuevos jugadores, nuevos modelos de negocio y cambios tecnológicos con alta demanda de requerimientos de capital en el sector a nivel global y regional. Adicionalmente, la alta volatilidad e incertidumbre de los mercados financieros, presionaron al alza el costo de capital que como inversionista se debía reconocer al descontar el flujo de los diferentes negocios. La combinación de los estos factores se reflejó en el valor razonable del negocio de UNE. En consecuencia, EPM reflejó en sus estados financieros un deterioro de la inversión estimado en $1,044,022 millones al cierre del año 2022. 

El propósito fundamental fue proteger el patrimonio público.

Específicamente se buscó darle liquidez a la compañía y aumentar su patrimonio contable el cual se había visto afectado por pérdidas de años anteriores.

El valor total capitalizado por los accionistas de UNE en 2023 fue de $600.000 millones, de los cuales EPM aportó el 50%, que correspondió a $300.000 millones.

• Se logró evitar que UNE llegara a un estado de iliquidez.
• Aumentar el patrimonio de la compañía, el cual venía decreciendo debido a las pérdidas presentadas.
• EPM logró que Millicom extendiera el período de ejecución de la cláusula de protección del patrimonio público hasta el 31 de diciembre de 2026.
• Millicom entregó una opción de venta que EPM podría ejercer hasta el 30 de septiembre de 2024, según la cual EPM podría vender toda su participación en UNE a Millicom por $300.000 millones, bajo ciertas condiciones